關于回歸潮，中國互聯(lián)網(wǎng)、美股、A股——十幾年來，這三者的故事很多，但從未有一次像今天這樣接近現(xiàn)實，暴風科技近40個漲停背后打出的最大資本概念就是首個拆除VIE回歸國內(nèi)上市的純互聯(lián)網(wǎng)公司。

分眾傳媒借殼宏達新材在下個月登陸A股看起來板上釘釘。宏達新材近日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組進展公告透露，公司初步確定擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司100%股權(quán)。公司股票將不晚于6月9日復牌。有證券專家介紹，分眾傳媒并未拆除VIE，因其借殼利用的是廣告公司概念而不是互聯(lián)網(wǎng)概念。

按照國家法律規(guī)定，以廣告公司概念借殼上市的公司，外資可100%控股，且分眾傳媒本身也沒拿到ICP牌照（即并非互聯(lián)網(wǎng)公司身份），因此，分眾傳媒一直還保留了境外持股架構(gòu)。

此前通過“介紹上市”登陸納斯達克的游戲公司中國手游近期也公告稱，公司董事會已接到東方證券旗下公司Orient Hongtai（北京）投資管理公司的初步非約束性私有化提議。與之相關，有消息稱，中國手游內(nèi)部正在進行業(yè)務重組，為私有化后登陸A股做準備。

而巨額融資用于拆除VIE的百合網(wǎng)則瞄準了新三板，田范江解釋，即便拆除了VIE，A股主板和創(chuàng)業(yè)板排隊需要相當長的時間，但新三板是非常好的機會?！拔覀円呀?jīng)在這個月把VIE拆除了，準備在三季度先上新三板。”

事實上，2010年已經(jīng)拆除了VIE架構(gòu)的天涯社區(qū)已經(jīng)遞交了新三板申請。盡管市場普遍認為天涯社區(qū)錯過了國內(nèi)上市的最佳時機，也未能選擇更好的創(chuàng)業(yè)板，但天涯社區(qū)總裁邢明強調(diào)，“選擇新三板，一個主要的考慮是網(wǎng)絡公司在新三板掛牌后將來可能有轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的機會。另外，我們比較看好新三板非常市場化的機制。新三板市場化很充分，某種程度上比主板、創(chuàng)業(yè)板的市場化程度還要高”。

除了上述企業(yè)，據(jù)不完全統(tǒng)計，已經(jīng)完成和計劃私有化的中國概念股還包括盛大游戲、完美世界、巨人網(wǎng)絡、世紀佳緣、久邦數(shù)碼等，這些公司都曝出了重新登陸國內(nèi)資本市場的可能。

與今天中國牛市對互聯(lián)網(wǎng)概念的追逐不同，在過去十幾年，中國互聯(lián)網(wǎng)與中國股市保持一種愛恨交加的無奈情愫。在通俗理解中，百度、網(wǎng)易等老一輩互聯(lián)網(wǎng)上市公司無法在國內(nèi)上市，無外乎有兩大阻礙：盈利水平和外資股權(quán)。前者是因為互聯(lián)網(wǎng)先天的先搶市場再謀盈利思路——何況很多企業(yè)一開始根本還沒找到盈利路線；后者則是基于前者，“市夢率”確實只有科技走在中國前列的美元投資者看得懂。

港股、美股于是成了優(yōu)秀中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)追逐也只能追逐的夢想。但即便這樣看起來很美的選擇其實也是一個悖論：中國互聯(lián)網(wǎng)公司的市場和用戶99%都在中國，但卻成為了美股投資者博弈的資本籌碼——他們看得懂技術(shù)找得到樣本（比如阿里之于亞馬遜），但未必看得懂中國互聯(lián)網(wǎng)市場，加之對沖基金做空做多的存在，中國企業(yè)與華爾街的矛盾也在演繹愛恨交加。

而且，在美上市的中概股們現(xiàn)在共同面臨的境遇是：在美國混得不好，估值偏低，同類公司在A股炙手可熱(例如媒體、教育、互聯(lián)網(wǎng))。使它們倍受煎熬的是：不遠萬里赴美上市，卻難以被美國投資人理解，市值徘徊于3億到5億美元一線。而自己跟本看不上眼的同行業(yè)較小公司，在A股的市值動輒數(shù)百億元人民幣。

盛大網(wǎng)絡董事長陳天橋和搜狐董事局主席張朝陽是炮轟華爾街的典型，諸如“華爾街不懂我的游戲”或者“華爾街暫時失明”之類的言辭、激烈的觀點每隔幾年都會跳將出來。如今，盛大系兩大上市主體“盛大網(wǎng)絡”和“盛大游戲”都已經(jīng)退市，后者甚至已經(jīng)轉(zhuǎn)手國內(nèi)資方，陳天橋再也不用對著紐約時代廣場生氣。但誰也不會忘記作為全國政協(xié)委員的陳天橋在政協(xié)會議上“A股市場開設國際板,以滿足優(yōu)秀海外上市中國企業(yè)的回歸”的呼吁。

與上一代大佬張朝陽、陳天橋的干生氣不同，新晉資本市場活躍的中國互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者們開始將“不被華爾街理解”的抱怨轉(zhuǎn)變?yōu)椤安恍枰焕斫狻钡男袆印＝衲?月，暴風科技打響了這一槍，從上市至今，暴風科技已經(jīng)創(chuàng)造了近40個漲停，而在這前后，馮鑫和他的親密資本盟友IDG資本亞洲區(qū)總裁熊曉鴿最愛談的概念就是“拆除VIE，回歸國內(nèi)”。

VIE是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司普遍采用的公司控制方式，以便于外資股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效控制中國境內(nèi)公司運營主體和進行利潤轉(zhuǎn)移。但要回歸A股 上市，這便成了阻礙。暴風科技用了一年半做了這件事，本來，拿了美元投資的暴風科技與其他視頻網(wǎng)站類似，在美國上市是不二之選。但隨著市場地位滑落和競爭策略的變化，處在優(yōu)酷土豆、愛奇藝、搜狐視頻之后的暴風科技很難再引起華爾街的喜愛，中信證券、熊曉鴿則先后告訴馮鑫“暴風更適合國內(nèi)上市”，何況還有華誼兄弟、樂視網(wǎng)這樣的瘋狂樣本。

如今，很難說清楚暴風科技的瘋狂漲停是因為“回歸A股概念”還是“虛擬現(xiàn)實概念”，但一個公認的事實是，互聯(lián)網(wǎng)在加持，A股公司正在不講理地瘋漲。美股、A股,有了瘋狂后路的中國互聯(lián)網(wǎng)公司突然發(fā)現(xiàn)“不需要看華爾街臉色”。

田范江甚至將這種回歸比喻為“離家出走受欺負孩子的回歸”，他說：“中國互聯(lián)網(wǎng)去國外上市是在特定時期的一種不正常的情況，那時國內(nèi)資本市場不夠發(fā)達，還有一些政策上的限制，過去A股IPO又暫停了兩年，任何企業(yè)都上不了。在這種情況下可能只能選擇海外，是一種迫不得已的選擇，那是一種離家出走的孩子，很受欺負，因為美國沒有人知道你在中國做過什么?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士指出，一個公司考慮私有化的動機通常是多方面的，既有對整個市場行情的考慮，更有對公司經(jīng)營的考慮，也有對公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃的考量。

要完成私有化并不簡單。根據(jù)美國監(jiān)管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進行。由于收購方必須向中小股東提供基于當期股價的溢價，才可能達到回購股權(quán)的目的，這意味著股東的財務壓力將倍增。

私有化還需要考慮獨立董事意見，如果獨立董事提出反對意見，企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。一旦提出私有化方案，公司受到做空機構(gòu)攻擊的可能性也會增加。

另外，中概股采用的多是VIE架構(gòu)，設置兩層或多層離岸公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復雜，但主要經(jīng)營在國內(nèi)。這意味著大量中概股公司其實是外資公司，要在國內(nèi)上市就需要拆除VIE架構(gòu)。據(jù)介紹，這其中涉及大量股權(quán)以及會計方式的變更。

分眾傳媒2012年8月便開始私有化，直到2015年6月才公布借殼方案，耗時近3年。盛大游戲也是自2014年1月便提出私有化，如今16個月過去，其借殼中銀絨業(yè)事宜也未全部敲定。

業(yè)內(nèi)人士認為，盈利要求、注冊制等政策尚未正式推出時，體量龐大、短期沒有盈利支撐的中概股或許難以掀起回歸潮。不過，隨著國內(nèi)資本市場的完善，互聯(lián)網(wǎng)公司在A股上市以及中概股回歸將成常態(tài)。

來源：北京商報、中國經(jīng)濟周刊等。