監(jiān)管層對上市公司海外并購的關注度正日益提高。日前，青島海爾拋出重磅并購方案，擬以54億美元整合GE家電業(yè)務。上交所就此于昨日發(fā)出問詢函，重點關注雙方的資產、人員、業(yè)務、渠道等多方面的整合風險如何應對，并對授權使用通用商標的知識產權風險、資產定價依據等提出疑問。

　　值得一提的是，在跨國并購日益增多且漸成趨勢的背景下，該監(jiān)管案例預示，未來此類交易后續(xù)整合的風險或將成為監(jiān)管層關注的重點。

　　劍指后續(xù)整合風險

　　2016年1月16日，青島海爾披露重組預案，公司擬耗資54億美元收購通用電氣旗下的家電業(yè)務，以此深入美國、加拿大和拉美市場，并持續(xù)推動公司在全球范圍內的戰(zhàn)略布局，發(fā)揮協(xié)同效應。上交所就此重組提出了11個問題，其中有4個問題(占比36%)是針對兩家企業(yè)后續(xù)整合風險的。

　　預案披露，通用家電發(fā)展至今已擁有長達100多年的歷史，其在美國家電市場占有率近20%，是全美第二大家電品牌。青島海爾從事電冰箱、空調、電冰柜等白色家電產品的生產，是全球最大的白色家電制造企業(yè)之一。鑒于通用家電主要業(yè)務位于美國，而青島海爾的主要經營范圍為中國，監(jiān)管層針對雙方是否存在整合風險及其對應的整合計劃提出多個問題，同時要求上市公司對此重組進行重大風險提示，并請財務顧問發(fā)表意見。

　　其中，在青島海爾原有業(yè)務的穩(wěn)定性方面，上交所提出，交易完成后，青島海爾如何保證標的資產原有銷售渠道的穩(wěn)定性。同時，兩家企業(yè)存在產品范圍上的重合性，請補充披露是否會對上市公司原有的海外家電業(yè)務產生沖擊。在下一步的新業(yè)務開拓方面，上交所指出，青島海爾作為國外公司對標的資產的收購是否會影響消費者的購買意向，從而對標的資產業(yè)績產生不利影響。同時，預案披露，青島海爾可憑借通用家電在美國全覆蓋的銷售網絡擴大其在美國家電市場的銷售份額，由此上交所請上市公司結合標的資產的銷售渠道補充披露上述觀點的可行性。

　　監(jiān)管層關注的另一個重點是估值的合理性。預案披露，本次青島海爾擬以54億美元收購通用電氣旗下的家電業(yè)務，增值率為185.41%。而根據媒體報道，伊萊克斯曾擬以33億美元的報價購買標的資產，本次公司報價比其高近50%。由此，上交所要求公司結合本次競價的過程及近期同行業(yè)并購估值情況補充披露上述作價的合理性，并請財務顧問發(fā)表意見。

　　除此之外，本次問詢函還對于知識產權風險、交易的必要性、并購貸款的風險等向上市公司發(fā)問，并要求其在2016年1月29日之前，就上述問題對預案做相應補充，并書面回復上交所。

　　跨國并購或成監(jiān)管重點

　　據海外媒體報道，今年以來，上市公司海外并購的規(guī)模已經達到86億美元，超過去年全年水平的三分之一。另一組數據是，據上證報記者此前不完全統(tǒng)計，2015年前11個月，僅國內資本對海外體育資產的跨國并購已超300億元，堪稱體育產業(yè)跨國并購元年。

　　客觀而言，目前，我國上市公司的估值中位數達到美國上市公司的3倍左右，在此估值差異下，更有利于上市公司去海外購買資產實現(xiàn)資產套利。同時，借此并購與自身業(yè)務進行協(xié)同、互補。

　　但是，在跨國并購中，雙方的資產、人員、業(yè)務、渠道等多方面的整合均存在著不容小視的風險。比如，20世紀80年代，在工業(yè)化和強勢日元的支持下，日本企業(yè)瘋狂尋求海外收購，最有名的當屬買下美國的洛克菲勒中心，但是諸多交易后來不僅被證明是過于昂貴，甚至出現(xiàn)了兩家企業(yè)的文化難以融合，管理無法對接等后續(xù)的整合后遺癥。

　　鑒于此，業(yè)內人士指出，青島海爾的跨國并購后續(xù)潛藏的整合風險并非個案，這在中國企業(yè)收購海外公司的過程中具有普遍性。而在跨國并購日益增多且漸成趨勢的背景下，此類重組或將成為監(jiān)管層未來關注的重點。