《DOTA2》開發(fā)商Valve給正籌劃借殼的中清龍圖“來了一刀”。日前，Valve以侵犯商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)和反不正當(dāng)競爭將《刀塔傳奇》代理商中清龍圖告上了法院，并提出3100萬元的索賠。多數(shù)市場分析認(rèn)為，目前正值中清龍圖借殼上市的關(guān)鍵時期，如不能迅速“擺平”上述糾紛，將對其借殼上市造成重大影響。

　　5月6日，停牌逾半年的友利控股公告重組方案，擬置出扣除貨幣資金外的所有資產(chǎn)和負(fù)債，置入中清龍圖全部股權(quán)，作價96億元。若交易完成，主營業(yè)務(wù)將從氨綸的生產(chǎn)銷售和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)頁游戲、移動游戲的研發(fā)及運營，實際控制人也將變更為中清龍圖股東楊圣輝。

　　對這一交易，有市場人士提出質(zhì)疑：一方面，上述交易的評估增值率達(dá)到23倍，超高身價今后能否堅挺是個未知數(shù)；另一方面，中清龍圖似乎調(diào)整了2013年利潤數(shù)據(jù)，以便達(dá)到證監(jiān)會相關(guān)要求，確保此次重組得到監(jiān)管層放行。

　　溢價23倍收購

　　根據(jù)重組方案，友利控股擬以扣除7639.48萬元貨幣資金外的所有資產(chǎn)和負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，交易置出資產(chǎn)暫作價198594.96萬元，置入資產(chǎn)暫作價960000萬元。重組的具體步驟為，置出資產(chǎn)中暫定價格為89983.31萬元的部分與楊圣輝所持有中清龍圖股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。資產(chǎn)置換后的差額，公司以5.26元/股向楊圣輝、神州泰岳等中清龍圖股東發(fā)行165402萬股購買。置出資產(chǎn)扣除置換資產(chǎn)的剩余部分將全部出售給公司現(xiàn)有控股股東雙良科技或雙良科技指定主體，暫定價格為108611.65萬元，雙良科技或雙良科技指定主體以現(xiàn)金方式向友利控股支付。

　　根據(jù)上述重組方案，本次交易一旦完成，意味著中清龍圖將成功借殼友利控股，而其股東楊圣輝將獲得友利控股5380萬股股份，占交易完成后友利控股總股本23.73%，變身為公司的實際控制人，雙良科技的持股比例將降至8%。

　　值得注意的是，根據(jù)各方公開的重組信息，中清龍圖目前凈資產(chǎn)賬面值僅4.06億元，預(yù)估增值高達(dá)92.99億元，預(yù)估增值率達(dá)到2309.57%。

　　對此，已有市場人士提出質(zhì)疑。一位券商分析師向《經(jīng)濟參考報》表示，雖然近年來游戲概念在A股市場異?；馃幔咭鐑r收購游戲資產(chǎn)的案例層出不窮，但溢價率23倍的情況并不多見。另外，中清龍圖對單一游戲產(chǎn)品的依賴十分明顯，2014年，其代理的《刀塔傳奇》營收占到收入的91.17%；今年第一季度，《刀塔傳奇》營收更是占到公司當(dāng)期營收的94.37%。一旦游戲的代理期限到期后，公司營收水平可能發(fā)生重大改變。屆時，可能會對投資者造成不小的影響。

　　事實上，此前不少高溢價并購游戲資產(chǎn)的案例已出現(xiàn)后遺癥。以神州泰岳為例，其在2014年初收購天津殼木，后者的收入主要來源于《小小帝國》這款游戲。天津殼木承諾2014年至2016年凈利潤分別達(dá)到1.1億元、1.5億元、2.0億元。但2014年度，天津殼木實際凈利潤8985.44萬元，僅完成承諾金額的81.69%。

　　而且，對中清龍圖而言，此次“侵權(quán)糾紛”無疑是一顆定時炸彈。一旦Valve索賠成功，對中清龍圖產(chǎn)生的影響將不言而喻，除了會大幅降低其利潤外，還會對公司主要營收來源《刀塔傳奇》的未來運營造成難以估量的影響，其借殼上市的前景也將充滿變數(shù)。

　　利潤數(shù)據(jù)真實性遭質(zhì)疑

　　中清龍圖2013年的利潤數(shù)據(jù)也受到了外界的質(zhì)疑。

　　中清龍圖股東神州泰岳2013年財報披露，截至2013年末，中清龍圖總資產(chǎn)1.63億元，營業(yè)收入8595.7萬元，全年虧損702萬元。但本次重組方案披露的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤數(shù)據(jù)卻依次為1.89億元、9160萬元和981萬元。上述數(shù)據(jù)一經(jīng)曝光，立刻引起了外界的質(zhì)疑和猜測。

　　對此，重組公告僅解釋，神州泰岳援引的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，本次方案披露的是經(jīng)天衡會計師事務(wù)所初審后的數(shù)據(jù)。但對于這一解釋，不少市場人士并不買賬，認(rèn)為調(diào)整后的利潤數(shù)據(jù)，主要是為了滿足最新的上市條件。上述券商人士介紹，2014年末，新實施的重組辦法明確，對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求。而根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條規(guī)定，其中一個硬性指標(biāo)是：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元。這意味著，上述規(guī)定對中清龍圖此次借殼而言，是一條硬標(biāo)準(zhǔn)，如果按照此前的財務(wù)數(shù)據(jù)，中清龍圖將很難獲得監(jiān)管層放行。

　　對于上述市場質(zhì)疑，《經(jīng)濟參考報》記者聯(lián)系各方，但截至發(fā)稿時，電話均無人接聽。隨后，記者又以郵件形式提出采訪，截稿前，友利控股以郵件形式作出回應(yīng)，但僅表示相關(guān)事宜“已在5月7日發(fā)布的重組預(yù)案中作出解釋說明”。

　　值得一提的是，神州泰岳在投資中清龍圖時，中清龍圖已定下上市目標(biāo)。當(dāng)時雙方約定，如果出現(xiàn)中清龍圖在神州泰岳投資交割日后48個月內(nèi)未能完成在國內(nèi)或國外資本市場首次公開發(fā)行股票并上市，神州泰岳可要求管理層股東收購公司所持中清龍圖的全部或部分股權(quán)，回購或收購價格為投資款本金加利息。

　　對此，上述券商人士表示，根據(jù)其和神州泰岳的約定，雙方約定的最后上市期限將在今年9月左后到期（神州泰岳于2013年9月9日完成對中清龍圖的投資）。出于神州泰岳一方壓力，中清龍圖會竭力趕在“最后期限”前上市。因此，很有可能為了“業(yè)績達(dá)標(biāo)”而調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　神州泰岳浮盈超12億

　　作為中清龍圖的股東，神州泰岳也在近期披露了相關(guān)信息。根據(jù)披露信息，2013年9月9日，神州泰岳以現(xiàn)金2億元認(rèn)購中清龍圖20%股權(quán)，此后中清龍圖增加注冊資本時，神州泰岳又同比例增資了兩次，約467萬元，即神州泰岳對中清龍圖的投資總額約為2.05億元。

　　按照神州泰岳的出資比例，以及上述重組方案，預(yù)計神州泰岳取得的交易對價高達(dá)16.53億元。也就是說，若中清龍圖成功借殼上市，在不到兩年的時間內(nèi)，神州泰岳的股權(quán)投資已經(jīng)浮盈超14億元。另有市場人士表示，神州泰岳將持有友利控股3.14億股，占總股本的13.86%股權(quán)，按照此次交易方案，以及友利控股停牌前的價格每股6.84元計算，神州泰岳所持的股權(quán)價值已經(jīng)超過21億元。而目前友利控股股價已突破每股10元，神州泰岳的投資浮盈更是水漲創(chuàng)高。

　　值得注意的是，就在友利控股去年停牌前四天和前三天（9月15日、9月16日），神州泰岳董事、財務(wù)總監(jiān)萬能的配偶葛燕“精準(zhǔn)”買入友利控股1900股和2100股。目前，友利控股股價已突破每股10元，雖然葛燕浮盈并非天文數(shù)字，但其精準(zhǔn)的入場時間，還是遭到了外界質(zhì)疑。