投資者們無論如何都不會想到，作為A股創(chuàng)業(yè)板上市首家網(wǎng)游公司中青寶(300052.SZ)會在重組手游時遇阻。

　　9月13日，中青寶發(fā)布公告稱，接中國證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核，目前未收到對上市公司的立案調(diào)查通知書。

　　根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停，此次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險。

　　公司所指的本次重組是今年8月21日公司公告的，被證監(jiān)會受理的中青寶擬以“定增+現(xiàn)金”作價17.46億元收購美峰數(shù)碼49%股權(quán)(公司已有美峰數(shù)碼51%股權(quán))、中科奧和名通信息各100%股權(quán)；同時配套募資5.82億元用于支付現(xiàn)金對價。

　　除了本次收購，公司在手游并購攪得資本市場風(fēng)起云涌的2013年至今，還進(jìn)行了幾次手游收購，而伴隨手游業(yè)務(wù)的收購，其股價從2013年4月中旬到2013年7月中旬，中青寶漲幅近800%。本次收購遇阻后，其股價9月15日遭重挫跌7.96%，報28.21元后，截止到《中國經(jīng)營報》記者發(fā)稿時的9月18日，其震蕩下跌趨勢仍在繼續(xù)。

　　重組前后股東進(jìn)出頻繁

　　記者以投資者身份致電中青寶證券部投詢問此事，一位工作人員(女士)表示，“目前公司正在調(diào)查了解的過程中，關(guān)于涉嫌內(nèi)幕交易的相關(guān)方是公司、交易方還是財務(wù)顧問還無法確定。”

　　此外，公司被稽查立案并未采取停牌措施。上述工作人員表示，“我們和交易所溝通過，交易所認(rèn)為該事件不符合停牌的規(guī)定，因此不需要停牌。”

　　據(jù)了解，此前，中青寶的重組申請于8月21日被證監(jiān)會受理。根據(jù)重組方案，據(jù)中青寶公開信息顯示，這三者都與中青寶的主營業(yè)務(wù)(游戲)有關(guān)。其中，美峰數(shù)碼是國際化手機網(wǎng)絡(luò)和單機游戲供應(yīng)商、運營商，中科奧從事手機聯(lián)網(wǎng)游戲及相關(guān)行業(yè)軟件產(chǎn)品的研制開發(fā)與運營服務(wù)，名通信息則是網(wǎng)絡(luò)游戲綜合服務(wù)企業(yè)。

　　雖然公告并未披露涉嫌內(nèi)幕交易的具體細(xì)節(jié)，但是從其披露的定期報告股東變化來看，問題很可能出在今年一季度，其中7個交易日更是敏感時段，其間流通股東大進(jìn)大出，頗不尋常。

　　2013年四季度，在中青寶十大流通股東名單中，新進(jìn)股東有澤熙6期單一資金信托計劃、龍信基金通1號集合資金信托、自然人李正明，截至2013年年底持股分別為110.92萬股、318.42萬股和76萬股，而在2014年一季報中，這3個股東已從流通名單里消失。需要指出的是，中青寶的股票是在1月13日開始停牌，在4月14日披露了方案后復(fù)牌，也就是說中青寶一季度僅有7個交易日，而在這7個交易日中，上述3股東就已經(jīng)完成退出。

　　同樣是在一季度的這7個交易日里，另有廣發(fā)內(nèi)需增長靈活配置混合基金殺進(jìn)了十大流通股東名單，持有股份為175.87萬股。而到了中報之時，這家基金也同樣從這一股東名單里消失，完成了快進(jìn)快出。

　　另外，據(jù)中青寶自查，其公司產(chǎn)品分析經(jīng)理張文亮的配偶年麗麗曾于2013年9月25日買入公司8400股，并于10月9日賣出。

　　回顧中青寶此次重組，就在發(fā)布方案前后，中青寶股價出現(xiàn)了“先漲后跌”的情況。中青寶于今年1月13日起開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項，3個月后的4月14日復(fù)牌，發(fā)布了發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的方案。7月25日，公司發(fā)布了更新后的方案。8月21日，公告稱證監(jiān)會受理。

　　其股價從1月初到1月10日漲幅近20%，在復(fù)牌第一日(4月14日)中青寶收獲一字漲停，但次日便放量高開低走，并且接連下挫10個交易日，股價從最高35.7元跌落到25元附近，累計跌幅超過23%，而同期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)跌幅只有8.41%。

　　業(yè)績補償有違約風(fēng)險

　　有分析指出中青寶計劃收購的標(biāo)的，估值都比較高，分別為10多倍和20多倍。其中，美峰數(shù)碼和中科奧的評估基準(zhǔn)日為2013年12月31日，評估值分別為4.51億元和8.58億元，協(xié)商定價4.41億元和7.4億元，較5252.07萬元和4443.18萬元的歸屬于母公司所有者權(quán)益的定價增值率分別為1653.79%和1831.93%；另一個資產(chǎn)名通信息的評估基準(zhǔn)日為2014年3月31日，該標(biāo)的資產(chǎn)歸屬于母公司所有者權(quán)益、評估值、協(xié)商定價及定價增值率分別為2061.58萬元、5.8億元、5.65億元和2714.86%。

　　3家公司也做出了相應(yīng)的利潤回報承諾：未來3年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤合計達(dá)到7.89億元，美峰數(shù)碼、中科奧、名通信息在2014年至2016年的合計貢獻(xiàn)分別為3.15億元、2.71億元和2.03億元。

　　中青寶在收購方案中明確提示，業(yè)績補償方面存在違約的風(fēng)險，理由是鑒于游戲行業(yè)的市場競爭加劇、游戲玩家喜好不好預(yù)測等。

　　與此同時，中青寶在收購方案中同時也提示，由于這一次對股權(quán)對價的支付安排是分期支付的形式，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司盈利水平與業(yè)績承諾差距過大甚至出現(xiàn)虧損，可能出現(xiàn)交易對方所獲未解鎖股份價值及尚未支付的現(xiàn)金對價無法覆蓋當(dāng)年應(yīng)補償金額的情況。那么在這種情況下，雖然交易對方有義務(wù)額外支付補償金額，但若交易對方屆時不能提供足額補償，則本次交易存在業(yè)績補償承諾無法實現(xiàn)的違約風(fēng)險。

　　并購提振業(yè)績模式遇挫

　　此前曾有接近監(jiān)管層的人士接受媒體采訪時指出，涉及手游并購的股票股價去年以來漲幅太過于瘋狂，引起了監(jiān)管層的注意。

　　與此說法相對應(yīng)的則是從2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10個月股價漲了10倍，累計漲幅超過930%，靜態(tài)市盈率高達(dá)734.4倍。其業(yè)績不盡如人意、政府補貼粉飾報表、募投項目進(jìn)度緩慢和人事變動頻頻的質(zhì)疑卻屢見報端。

　　對于中青寶來說，并購帶來的不只是股價提升，更多的是為了補充業(yè)績每況愈下的困境。

　　公司近4年年報顯示，2010年至2012年，中青寶分別實現(xiàn)凈利潤3551.64萬元、1854萬元、1669.20萬元，連續(xù)三年環(huán)比負(fù)增長。其中2012年，中青寶計入當(dāng)期損益的政府補助超過700萬元；2011年計入當(dāng)期損益的政府補助超過500萬元。從上市以來，除去非經(jīng)常性收益，中青寶的主營業(yè)務(wù)能力堪憂。

　　而在公司2013年年報中凈利潤則變?yōu)?102.73萬元，此外中青寶8月發(fā)布上半年業(yè)績報告，公告顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入20514.47萬元，同比增長79.52%；公司實現(xiàn)利潤總額1620.87萬元，同比增長3.45%；公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1910.07萬元，同比增長9.07%。

　　中青寶在2013年年報稱，業(yè)績增長原因之一為，第四季度美峰數(shù)碼和蘇摩科技給公司的凈利潤貢獻(xiàn)起到了積極的作用。

　　2013年8月，中青寶發(fā)布公告稱，將斥資4.4億元收購深圳蘇摩科技有限公司(以下簡稱“蘇摩科技”)和美峰數(shù)碼各51%股權(quán)。借助蘇摩科技，中青寶切入騰訊的平臺渠道。公司表示，游戲行業(yè)格局正在發(fā)生變化，頁游、手游等增長迅速，因此公司的戰(zhàn)略布局也在向頁游、手游傾斜。

　　彼時的收購協(xié)議中提及，假如 2013年全年美峰數(shù)碼的凈利潤達(dá)到4500萬元，中青寶就應(yīng)該收購美峰數(shù)碼剩余49%的股份。

　　在今年的重大資產(chǎn)重組方案中，美峰數(shù)碼49%股權(quán)的收購就提上日程?；诰W(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)“輕資產(chǎn)、高收益”的特性和對其未來良好發(fā)展空間的判斷，中青寶此次重組對3家標(biāo)的公司的收購定價也出現(xiàn)了較高的估值。公告顯示，美峰數(shù)碼49%股權(quán)、中科奧100%股權(quán)、名通信息100%股權(quán)定價增值率分別為1653.79%、1831.93%、2714.86%。

　　記者注意到，美峰數(shù)碼、中科奧都在2013年度實現(xiàn)虧損到盈利的“逆襲”。其中，美峰數(shù)碼由2012年度-987.89萬元的凈利潤一躍增長到2013年的4873.64萬元，同比增速達(dá)593%，而中科奧2012年也虧損62.65萬元，2013年便收獲3407.87萬元凈利潤，同比大漲55倍以上。

　　重大資產(chǎn)重組因證監(jiān)會對相關(guān)方的調(diào)查而暫停在A股上市公司中并不罕見，也有不少上市公司在證監(jiān)會調(diào)查之后仍然能夠順利完成重組，此前高金食品就是一例。

　　“重大資產(chǎn)重組的相關(guān)方除了上市公司，還包括標(biāo)的方和中介機構(gòu)，其中中介機構(gòu)包括了律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等機構(gòu)，具體是哪一方被證監(jiān)會立案調(diào)查我們并不清楚?！鼻笆鲋星鄬毝剞k人士對記者指出，“哪一方收到調(diào)查通知書就代表哪一方被調(diào)查了，上市公司并沒有收到立案調(diào)查通知書?！?/p>

　　不過早在去年11月29日，手游概念股天舟文化涉嫌違法被立案稽查，并購重組被暫停審核。當(dāng)時市場曝出，與其同時被調(diào)查的還有華誼兄弟和中青寶，前者手游收購案涉嫌內(nèi)幕交易，而中青寶的稽查方向則是資金的市場操縱行為，不過傳聞最后不了了之。而今手游并購的遇阻，中青寶還能否將其并購提振業(yè)績的模式運作下去，目前尚未可知。