李厲芙(盧森堡)

　　4月13日，有“創(chuàng)業(yè)板并購風(fēng)向標”之稱的藍色光標發(fā)布2015年第一季度業(yè)績預(yù)告，凈利潤為-9588至-11142萬元，比上年同期大幅下降178%-191%。這也是該公司歷史上第一次單季度報虧。受此消息影響，藍色光標當日股價重挫5.97%。

　　虧損的主要原因是藍色光標參股的境外公司進行了商譽減值準備，與集團公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)。2015年4月10日藍色光標境外參股子公司Huntsworth披露了其2014年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步結(jié)果。Huntsworth對其控制的兩家子公司Citigate和Grayling進行了商譽減值，減值金額合計7150萬英鎊，造成其2014年度凈虧損為5617.2萬英鎊，因持有其19.85%股權(quán)，Huntsworth虧損對藍色光標2015年第一季度凈利潤產(chǎn)生約12764萬元人民幣的影響。用一句現(xiàn)在流行的話來說，這真是“躺著也中槍”。

　　藍色光標是目前亞洲第一大公關(guān)公司，各項業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，連續(xù)多年保持高速增長態(tài)勢，現(xiàn)有員工近4000人，2013年營業(yè)收入35.8億元人民幣。自2010年2月26日上市以來，公司總市值也從上市之初的32億元膨脹至今年3月最高峰時逾380億元，急劇擴張了近11倍。

　　國際化是藍色光標明確的戰(zhàn)略方向之一。為了實現(xiàn)這一目標，藍色光標開展了一系列的海外并購。2013年4月，藍色光標收購英國公關(guān)集團Huntsworth19.8%股份。其后，藍色光標又接連收購全球著名社交營銷代理機構(gòu)We Are Social、硅谷智能硬件設(shè)計公司FUSE PROJECT、美國大數(shù)據(jù)分析公司Blab、北美傳播巨頭Vision 7等公司的股份。

　　作為國際化進程的歷史性一步，藍色光標收購英國Huntsworth股份可謂一炮打響?？偛吭O(shè)在英國倫敦的Huntsworth是一家全球領(lǐng)先的公關(guān)顧問集團，在32個國家和地區(qū)擁有72個辦事處，旗下公司業(yè)務(wù)橫跨英美、西歐和東歐，以及中東、非洲和亞洲太平洋地區(qū)并在倫敦證交所上市。其業(yè)務(wù)重點涵蓋消費、科技、金融服務(wù)、政府和公共服務(wù)、醫(yī)療、食品和飲料等領(lǐng)域，2012年營業(yè)總收入達1.73億英鎊。Huntsworth旗下?lián)碛兴膫€著名品牌。

　　藍色光標出資約3.5億元人民幣購買Huntsworth定向增發(fā)的新股，擁有其19.8%的股份，成為Huntsworth第一大股東。Huntsworth首席執(zhí)行官查德林頓表示：Huntsworth和藍色光標的戰(zhàn)略合作是全球公關(guān)行業(yè)的歷史性事件。而藍色光標董事長兼首席執(zhí)行官趙文權(quán)表示：雙方的合作是完美的互補。通過投資Huntsworth，藍色光標將擁有真正意義上的全球網(wǎng)絡(luò)。

　　可時間剛剛過去兩年，曾經(jīng)風(fēng)光無限的海外并購，就為藍色光標帶來了巨額虧損。造成這一嚴重后果的主要原因就四個字：商譽減值。

　　按照英國的會計準則第10條規(guī)定：對無形資產(chǎn)和商譽均應(yīng)考慮減值問題。但同時也注明：對攤銷不超過20年的無形資產(chǎn)和商譽，在購買的第一個會計年度末，就進行減值測試。同時，只有在賬面價值出現(xiàn)可能不能收回的事項或變化，才進行減值測試。

　　可見英國的會計制度對商譽的減值準備也是非常慎重的，在實際操作中，一般出現(xiàn)較為明顯的證據(jù)表明賬面資產(chǎn)可能蒙受損失，或者出現(xiàn)不可逆的負面情況時，才進行減值準備。

　　而Huntsworth公司2013年的營業(yè)收入為17167萬英鎊，經(jīng)營利潤為1332萬英鎊，2014年的營業(yè)收入為16471萬英鎊，凈利潤為-5617萬英鎊。除利潤大幅下降外，營業(yè)收入也下降了696萬英鎊，降幅約4%。

　　當然，任何企業(yè)經(jīng)營都是有起伏的，僅因為經(jīng)營收入和凈利潤下滑，就采取這么嚴厲的商譽減值措施，如果不是因為經(jīng)營出現(xiàn)重大問題，就是另有目的了。

　　此次商譽減值的時機也很微妙，早不減晚不減，偏偏在收購之后的第一個完整財務(wù)年度減。

　　目前能夠看到的是，首先，藍色光標并購之后，Huntsworth出現(xiàn)了較大的人事變動。藍色光標董事許志平表示，Huntsworth的CEO和董事長全都換成了新人。當年并購時，藍色光標董事長趙文權(quán)曾說：“我與Huntsworth的CEO查德林頓有長期的友誼，兩人的友誼與公司間的合作已維系8年。這是藍色光標能做成這筆交易并保證未來成功最重要的基礎(chǔ)”。如今人換了，這種友誼還在么？保證還有效嗎？

　　Huntsworth前董事長查德林頓(Chadlington)是國際公關(guān)界的傳奇人物，在國際公關(guān)業(yè)已摸爬滾打了50年，曾被英國女王親自授予爵位?！安榈铝诸D勛爵”今年72歲，當年他接手時Huntsworth公司困難重重，正是經(jīng)過他的努力，Huntsworth成為國際知名公關(guān)企業(yè)。在公司處于下滑階段時選擇退出，我們無從猜測，這位勛爵是否因無力扭轉(zhuǎn)敗局而離去。

　　其次，藍色光標雖然是Huntsworth的第一大股東，但并未取得公司的實際控制權(quán)。

　　從股東名單我們看到，雖然藍色光標持股19.7%，位列第一大股東；但緊隨其后其他4大股東都為投資基金，持股從12.3%到3.7%不等，持股總數(shù)為33.42%，遠遠大于名義第一大股東。從董事會成員構(gòu)成看，藍色光標僅僅派了一個人——趙文權(quán)做代表，在董事會決策過程中，勢必勢單力薄。

　　投資基金為主的其他股東是否可以在背后聯(lián)合起來，在很多決議上保持一致意見，從而在決策時否決藍色光標的意見？在傲嬌的英倫，藍色光標人生地不熟，誰知道在投行圈中有沒有一些潛在的業(yè)務(wù)和人員聯(lián)系呢？

　　藍色光標投入真金白銀，卻根本無力左右Huntsworth的經(jīng)營策略及財務(wù)制度、管理制度等等，無法使其與藍色光標的全球戰(zhàn)略保持一致。

　　海外并購是充滿風(fēng)險的，一不小心就會踩到地雷。并購的時候，往往風(fēng)險不能充分暴露出來。在并購后續(xù)的整合過程中，才有可能暴露大風(fēng)險。

　　“就算你火眼金睛，還是有可能遇到一只‘黑天鵝’。從國際并購慣例來看，7-8個并購案中就會出現(xiàn)一個?！?/p>

　　兩年前并購時，藍色光標董事許志平接受采訪時說的一席話，現(xiàn)在竟一語成讖。(編輯 李艷霞)