分眾傳媒回歸中概股可謂一波三折，好不容易選定借殼宏達(dá)新材（002211），卻沒想到僅半個(gè)月后，宏達(dá)新材及其董事長就被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。雖然宏達(dá)新材董事長“火速”辭職，并自愿承諾為上市公司承擔(dān)一切懲罰，但業(yè)內(nèi)人士表示，高管單獨(dú)扛下罪名讓公司免于處罰的情況基本行不通。若宏達(dá)新材確被證監(jiān)會(huì)查出違規(guī)，分眾傳媒作價(jià)457億元的借殼計(jì)劃也將付諸流水。

　　針對宏達(dá)新材被立案調(diào)查的最新進(jìn)展，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電宏達(dá)新材董秘郭北瓊，但郭北瓊表示因公司現(xiàn)處被調(diào)查階段，不方便透露更多消息，以免引起市場誤讀，并表示一切以公司公告為準(zhǔn)。

　　朱德洪“火速”辭職擬“力挽狂瀾”

　　6月23日，宏達(dá)新材突然發(fā)布公告稱，該公司于近日收到董事長兼總經(jīng)理朱德洪的書面辭職報(bào)告。根據(jù)公告，朱德洪系因年齡、身體等個(gè)人原因請辭，但有市場分析人士認(rèn)為，朱德洪辭職或是因?yàn)榧庇谡扰c分眾傳媒的資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　此前，市場一直傳言分眾傳媒借殼宏達(dá)新材。6月3日，宏達(dá)新材正式公布與分眾傳媒的重組方案。然而，僅半個(gè)月后，宏達(dá)新材就被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。6月18日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱公司與朱德洪分別收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因該公司信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)對二者予以立案調(diào)查。

　　據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，必須符合上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。

　　面對突發(fā)的被立案調(diào)查，宏達(dá)新材真的“急”了。朱德洪在宏達(dá)新材公布的董事長辭職公告中承諾，“由于宏達(dá)新材“信息披露涉嫌違規(guī)違法”被立案調(diào)查的責(zé)任在本人，自愿為此承擔(dān)全部責(zé)任和后果，接受一切處罰，并同意在案件未結(jié)案之前，凍結(jié)江蘇偉倫持有的全部宏達(dá)新材股票”。江蘇偉倫為宏達(dá)新材控股股東，朱德洪持有江蘇偉倫51.58%的股份。

　　雖然朱德洪迅速辭職，并承諾承擔(dān)全部責(zé)任和后果，接受一切處罰，但業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，用董事長辭職來爭取上市公司免于處罰的道路基本行不通。據(jù)界面新聞報(bào)道，北京盈科律師事務(wù)所維權(quán)律師臧小麗表示，證監(jiān)會(huì)立案是一并立案，高管單獨(dú)扛下罪名讓公司免于處罰的情況沒有先例。

　　臧小麗表示，高管的犯罪是職務(wù)行為，公司作為主體也會(huì)被同時(shí)處罰。通常來說監(jiān)管部門最后會(huì)明確違法事實(shí)，以及違法事實(shí)的主要責(zé)任人，公司為主，高管為輔，同時(shí)處罰。

　　分眾傳媒457億元借殼能否打水漂？

　　分眾傳媒2005年7月登陸美國納斯達(dá)克，其1.72億美元的募資額創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)中概股IPO紀(jì)錄，隨后卻經(jīng)歷了從受追捧到被質(zhì)疑，并最終決定從納斯達(dá)克市場退市。2013年5月，分眾傳媒完成私有化并退市。

　　6月3日，隨著宏達(dá)新材公布重大資產(chǎn)重組方案，分眾傳媒成為繼中安消、北大千方之后，第三家回歸A股的中概股。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，根據(jù)宏達(dá)新材公布的重組方案，該公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)（作價(jià)8.796億元）與置入資產(chǎn)分眾傳媒100%股權(quán)（作價(jià)457億元）進(jìn)行資產(chǎn)置換；差額部分宏達(dá)新材擬以7.33元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行約54.42億股，及現(xiàn)金49.30億元支付。同時(shí)，宏達(dá)新材擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，發(fā)行價(jià)格不低于9.08元/股。上述交易完成后，分眾傳媒的創(chuàng)始人江南春將成為宏達(dá)新材實(shí)際控制人。

　　截至2014年末，分眾傳媒賬面現(xiàn)金和凈資產(chǎn)分別為48.8億和56.9億。評估機(jī)構(gòu)用收益法對分眾傳媒給出的估值為496.3億。粗略算來，分眾經(jīng)營性資產(chǎn)估值約為440億，凈態(tài)市盈率為18.3倍。另外，分眾傳媒在與宏達(dá)新材簽訂的“對賭協(xié)議”中承諾，2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于29.6億、34.2億和39.3億。

　　但好景不長，隨著殼資源被立案調(diào)查，分眾傳媒回歸A股遇挫。宏達(dá)新材被立案調(diào)查之后，分眾傳媒即表示，宏達(dá)新材被查與欲借殼重組項(xiàng)目無關(guān)，但承認(rèn)可能產(chǎn)生影響。

　　表面上看，不管宏達(dá)新材被調(diào)查的最終結(jié)果如何，并不會(huì)對分眾傳媒造成太大影響，即使宏達(dá)新材被剝奪殼價(jià)值，分眾傳媒仍可選擇其它備選的殼資源，回歸A股始終可按部就班進(jìn)行，只是會(huì)耗費(fèi)掉更多時(shí)間而已。但據(jù)界面新聞報(bào)道，江南春與其他股東簽有對賭協(xié)議，必須今年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。如果重組失敗，分眾傳媒重新尋找其他殼資源，相應(yīng)的程序和材料都需要重新準(zhǔn)備，時(shí)間成本太大。

　　分析人士指出，根據(jù)退市新規(guī)，宏達(dá)新材有可能被剝奪殼價(jià)值，分眾傳媒借殼宏達(dá)新材上市一事可能就此“黃”了。不過，也有業(yè)內(nèi)人士指出，如果宏達(dá)新材沒有被查出問題，重組還是可以繼續(xù)進(jìn)行的，但是在立案調(diào)查期間，估計(jì)重組不會(huì)有什么進(jìn)展。