朱麗娜

　　特約記者 朱麗娜 香港報道

　　如火如荼的中概股私有化熱潮，卻讓一些美國投資者十分不滿。

　　“我們認(rèn)為這些公司管理層的決定是短視缺乏遠(yuǎn)見的，美國投資者對中概股的理解已經(jīng)發(fā)生了改變?！泵绹銤櫷顿Y(Heng Ren)創(chuàng)始人及管理合伙人Peter Halesworth在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道專訪時表示。

　　根據(jù)彭博統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至7月初，今年已經(jīng)有25家在美國上市的中概股公司收到私有化收購要約，總金額達(dá)到250億美金，創(chuàng)歷史新高。然而，其中60%的要約價低于其IPO的發(fā)行價。

　　恒潤投資是一家位于波士頓的對沖基金，專注投資美國上市的小型中概股公司。作為世紀(jì)佳緣(Nasdaq： DATE)的股東，恒潤投資于今年3月收到了宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金(Vast Profit Holdings Limited，下稱“宏利基金”)的私有化要約。

　　“恒潤投資理解通過收購公司來結(jié)束公司在美國上市的想法，但是不合理的是來自宏利基金每股5.37 美元的價格。此價格甚至低于恒潤投資估值11.74美元一半的價格?！焙銤櫷顿Y在一封寫給世紀(jì)佳緣董事會的信中表示。

　　“宏利基金的要約是一個對于股東十分不利的投機式的提議。這個價格來自世紀(jì)佳緣在度過艱難的2014年，并且接近52周最低價格時候的提議。在四年前IPO時以每股11美元賣出之后，宏利基金以 51%的折扣在將近每股5.37美元的時候買回。對于耐心的股東來說，這個在世紀(jì)佳緣股票逼近52周最低價格的時候宣布的15.7%溢價的要約，顯得不那么正確?！焙銤櫛硎?。

　　“短視行為”

　　《21世紀(jì)》：一批中概股公司已經(jīng)宣布拆除VIE結(jié)構(gòu)并從美國退市，目前美國市場對此反應(yīng)如何？

　　Halesworth：目前來看，這類公司收到的私有化要約的條件非常令人失望。在21家收到私有化要約的公司中，11家的價格低于IPO價格。這絕對不是一個好的開始，有可能給這些公司和他們的董事會帶來一系列的問題。他們需要在公平對待所有股東方面非常謹(jǐn)慎，不然，這會讓美國市場的問題變得復(fù)雜，甚至最終將問題帶到中國。同時，這對于中國管理層、中美兩地的董事會成員的聲譽風(fēng)險不容忽視。我們在與宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金溝通，并試圖為世紀(jì)佳緣的私有化要約獲得更高的要約價格過程中發(fā)現(xiàn)中國投資者對于他們作為股東的權(quán)益更加敏感，這點對我們而言是個意外的驚喜。我相信這是一個非常積極的發(fā)展，中國投資者對上市公司管理層提出更多的要求，積極爭取他們作為股東的權(quán)益。

　　《21世紀(jì)》：這些中概股公司從美國退市回歸A股的主要誘因是什么？

　　Halesworth：我認(rèn)為主要的誘因在于利用中美同類上市公司之間的估值套利，但是這種行為是十分短視，并且是基于這種估值差距恒久存在。這些上市公司的管理層的行為更像是對沖基金經(jīng)理，他們對日常的行為反應(yīng)過度，但這往往并不能對公司帶來長遠(yuǎn)的可持續(xù)的穩(wěn)定回報。中國股市最近的調(diào)整亦表明即使是專業(yè)交易員也無法精確地?fù)駮r交易。高股價并非一成不變。

　　《21世紀(jì)》：你認(rèn)為是否會有越來越多的中概股公司回歸A股？

　　Halesworth：事實上，我們已經(jīng)看到有多達(dá)21家公司陸續(xù)收到了私有化要約?；仡?012-13年期間也有一波中概股從美國退市的熱潮，當(dāng)時主要由于這些公司的股票被嚴(yán)重低估，同時中國政府鼓勵這些高科技企業(yè)在中國上市。

　　我認(rèn)為某些這類公司的管理層行為是“短視且缺乏遠(yuǎn)見”，正如我們看到京東的管理層明確表示不再考慮回歸A股。 我認(rèn)為這些公司從美國退市犧牲了公司未來巨大的上升空間。長遠(yuǎn)來看，越來越多中國公司會成為國際企業(yè)，因此在美國交易所上市會更加符合他們的國際化戰(zhàn)略。隨著京東的表態(tài)以及最近A股市場的震蕩，我相信這些公司會重新審視從美國退市的決定。

　　Plan B：分拆業(yè)務(wù)內(nèi)地上市

　　《21世紀(jì)》：美國投資者對使用VIE結(jié)構(gòu)上市的中概股公司整體印象如何？

　　Halesworth：我并不認(rèn)為市場對這類公司有所謂的籠統(tǒng)看法。VIE結(jié)構(gòu)對投資者在法律和監(jiān)管方面帶來一定風(fēng)險，因為VIE結(jié)構(gòu)下，外商獨資企業(yè)和境內(nèi)實體之間主要通過二者之間的相關(guān)合同約定，而且需要在中國的法庭進(jìn)行起訴，這點對美國投資者而言意味著風(fēng)險巨大。因此，這將對上市公司的價值產(chǎn)生一定懷疑。大部分投資者認(rèn)為VIE結(jié)構(gòu)是一個潛在的明顯風(fēng)險。

　　我個人認(rèn)為這主要取決于具體上市公司管理層的可信任度，如果他們有意獲得上市公司的價值和成功，向股東清楚解釋這一結(jié)構(gòu)以及相關(guān)利益方的誠信度，從而克服VIE結(jié)構(gòu)對投資者形成的風(fēng)險考量。這其中的底線是，股東是否信任管理層，信任管理層能夠充分管理好VIE結(jié)構(gòu)的潛在風(fēng)險，并將以股東的最大利益作為決策的原則。

　　《21世紀(jì)》：中概股公司在美國市場的估值和股價表現(xiàn)如何？

　　Halesworth：去年，美國上市的中概股公司的股價表現(xiàn)的確落后于A股市場，然而他們也錄得了不錯的漲幅。自2013年以來，納斯達(dá)克中國金龍指數(shù)(China Golden Dragon Index)已經(jīng)上漲了大約70%左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出美股指數(shù)同期的表現(xiàn)。美國投資者對此是比較滿意的。事實上，在經(jīng)歷過2010年開始的一輪中概股由于遭受財務(wù)造假質(zhì)疑引發(fā)的拋售潮之后，市場已經(jīng)出現(xiàn)了積極的變化。當(dāng)初的低谷期讓很多美國上市的中概股公司痛苦不堪，投資者也蒙受了巨大的損失。因此，大部分的中概股公司在美國市場一度無人問津，同時導(dǎo)致估值直線下瀉。這也是2012-13年期間導(dǎo)致很多這類公司，尤其一些高科技公司，出現(xiàn)紛紛私有化的原因。

　　我認(rèn)為導(dǎo)致估值偏低的主要原因在于缺乏機構(gòu)投資者的參與。機構(gòu)投資者通常不會購買沒有參照基準(zhǔn)的股票，他們需要衡量投資表現(xiàn)。因此，目前最迫切需要的是為海外和國內(nèi)投資者建立一個中概股指數(shù)，便于他們投資這類股票。目前的HCX指數(shù)由于Nasdaq在市場推廣以及更新的方面有所欠缺，市場認(rèn)知度有待提高。隨著中國對QDII基金的監(jiān)管逐步放開，這類在美國上市的中概股指數(shù)也會受到越來越多中國投資者的歡迎。QDII基金可以成立特定的基金投資于這個指數(shù)，同時A股與美國上市中概股的估值差距會縮小，這對于中資券商和投資銀行而言是個巨大的商機。我們也在努力尋找中國的合作伙伴來執(zhí)行這個戰(zhàn)略。

　　《21世紀(jì)》：中國官方表態(tài)希望吸引更多的高科技公司在國內(nèi)上市，你認(rèn)為這是否會影響中國企業(yè)赴美上市的熱情？

　　Halesworth：這的確是個影響因素，并有可能影響中國高科技公司在美上市的數(shù)量。但是，如果這些公司的戰(zhàn)略是希望將業(yè)務(wù)拓展至中國以外的市場，并成為受到全世界認(rèn)可提供“中國制造”和服務(wù)的國際企業(yè)，這類企業(yè)仍然會選擇赴美上市。同時，考慮到中國在國際舞臺的影響力與日俱增，越來越多的中國企業(yè)勢將成為全球行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。

　　因此，在美國交易所上市，全球最大的投資者可以輕易投資這類公司的股票，這為中國企業(yè)在獲得業(yè)務(wù)成長融資以及在全球消費者中提高知名度均有益處。在美上市獲得的全球品牌是無價之寶，這也為公司的長期發(fā)展提供了動力。阿里巴巴的歷史性IPO在美國以及全球資本市場產(chǎn)生了巨大的正面心理影響。這種中國努力提升的所謂全球“軟實力”會幫助阿里巴巴拓展跨境貿(mào)易。

　　能夠滿足國際國內(nèi)投資者的兩全之策就是這些中概股公司可以考慮將其高速成長并處于早期的業(yè)務(wù)分支在中國A股分拆上市，這些業(yè)務(wù)通常是中國投資者最青睞的。同時，公司可以繼續(xù)保留美國上市地位，并可以通過子公司在A股上市獲得一定的估值溢價。(編輯 李關(guān)云)