在A股牛市效應(yīng)下，曾以登陸納斯達(dá)克為傲的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，紛紛選擇私有化，開啟回歸A股之旅。據(jù)新京報記者統(tǒng)計，本周內(nèi)，已有包括人人網(wǎng)、世紀(jì)互聯(lián)、易居中國、中國手游在內(nèi)的4家中概股宣布收到私有化要約或簽署私有化協(xié)議。世紀(jì)佳緣6月9日亦宣布，該公司評估私有化方案的特別委員會也收到了修改后的私有化要約，相當(dāng)于每ADS7.20美元。

　　陳一舟曾公開表示人人網(wǎng)不會私有化

　　10日晚間，人人公司宣布，收到來自人人公司CEO陳一舟、COO劉健提出的初步私有化建議，非約束性“私有化”提議函提議將按照每ADS4.2美元現(xiàn)金的價格或每股1.4美元的價格準(zhǔn)備私有化。

　　兩年前，面對阿里巴巴、盛大的私有化，人人網(wǎng)CEO陳一舟曾公開表示，人人網(wǎng)不會選擇私有化道路。兩年后，人人網(wǎng)“自食其言”。

　　人人網(wǎng)相關(guān)人士接受新京報記者采訪時表示，人人網(wǎng)選擇私有化，源于兩年來互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)形勢發(fā)生的變化，公司的發(fā)展戰(zhàn)略也隨之出現(xiàn)改變。

　　“目前公司只是提出了私有化建議，實(shí)質(zhì)性動作還未開展，一切以公告為準(zhǔn)?！鄙鲜鋈巳司W(wǎng)人士表示。面對新京報記者人人網(wǎng)是否會回歸A股的提問，該人士表示目前還未有規(guī)劃。

　　根據(jù)人人網(wǎng)公告，公司CEO陳一舟、COO劉健提交的非約束性“私有化”提議函提議，以每美國存托股票（ADS）4.20美元或以每普通股1.40美元的現(xiàn)金收購陳一舟及劉健尚未持有的人人公司全部發(fā)行股，將人人公司私有化。該收購價格較截至2015年6月9日前30個交易日人人平均收盤價高出約22%。

　　目前陳一舟、劉健擁有人人網(wǎng)約32%的普通股，占公司股東投票權(quán)約49%。根據(jù)提議函，陳一舟、劉健將結(jié)合債權(quán)、股權(quán)資本及股權(quán)轉(zhuǎn)換投資作為交易對價的資金來源。

　　估值偏低 中概股掀“私有化”潮

　　就在人人網(wǎng)宣布私有化的同一時間，另一在納斯達(dá)克上市的中概股世紀(jì)互聯(lián)也宣布，公司董事會已接到簽署日期為2015年6月10日私有化要約。這份要約來自公司董事長兼CEO陳升、金山軟件和清華紫光國際。

　　據(jù)新京報記者統(tǒng)計，本周內(nèi)，已有包括人人網(wǎng)、世紀(jì)互聯(lián)、易居中國、中國手游在內(nèi)的4家中概股宣布收到私有化要約或簽署私有化協(xié)議。世紀(jì)佳緣6月9日也收到了修改后的私有化要約，相當(dāng)于每ADS7.20美元；之前的今年3月3日晚，世紀(jì)佳緣宣布，收到宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金（Vast Profit Holdings）發(fā)出的私有化要約，報價為每ADS5.37美元現(xiàn)金。

　　而6月初，淘米也宣布在準(zhǔn)備私有化；此外正在進(jìn)行私有化的還有完美世界、久邦數(shù)碼、學(xué)大教育、第九城市，中概股正在掀起一場“私有化”浪潮，主力則為處在風(fēng)口上的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　截至昨日，中概股龍頭，阿里巴巴的市盈率只有56.99倍，百度只有34.45倍，騰訊只有49.29倍。而集中了大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板，平均市盈率則為233.6倍。

　　這種低估值情況普遍存在于中概股互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上。在已完成私有化及正在私有化的15家中概股公司中，新京報記者發(fā)現(xiàn)，其私有化要約收購價格，有10家低于其上市發(fā)行價格，不少公司甚至不及其上市發(fā)行價格一半。這或表明，很多中概股自上市后，其估值長期處于低估狀態(tài)。

　　根據(jù)美國退市規(guī)則，提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行，并且收購方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價的溢價。

　　在私有化的同時，回歸A股也成為中概股的普遍訴求。中國手游CEO肖健在啟動私有化時曾表示，考慮到美國資本市場對游戲公司的估值，以及對游戲概念的理解問題，中國手游考慮回A股上市。

　　“目前中國資本市場普遍高估值，但形成對比的是中概股估值普遍不高，這種反差導(dǎo)致中概股私有化，并謀求在A股重新上市?！奔胃徽\國際投資有限公司董事長鄭錦橋?qū)π戮﹫蟊硎尽?/p>

　　此外，鄭錦橋還認(rèn)為，國內(nèi)新三板擴(kuò)容，對有成長性但仍虧損企業(yè)的逐漸認(rèn)可，以及國家對特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)上市政策的逐步放寬，也是導(dǎo)致中概股回歸的重要政策因素。

　　■ 分析

　　回歸需破“三重門”

　　私有化周期至少一年

　　與中概股公司選擇私有化的熱情相比，私有化之路可能漫長而坎坷。

　　鄭錦橋表示，中概股回歸，需要經(jīng)歷私有化退市、解除VIE架構(gòu)、借殼或IPO重返A(chǔ)股三個階段，每一個階段都困難重重，單就私有化周期而言，至少也需要一年。

　　據(jù)鄭錦橋介紹，中概股啟動私有化，首先需要股東大會通過私有化提議。價格是否合理是私有化能否得到股東大會通過的重要因素，如私有化未獲股東大會通過，企業(yè)將面臨進(jìn)退兩難局面。在股東大會通過后，監(jiān)管部門還將對私有化方案審查，是否侵害中小股東權(quán)益。此后，提出私有化的股東還需聘請法律事務(wù)所、券商、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，完善退市各項(xiàng)文件。

　　而私有化對資金的需求，對股本及市值均不大的中概股，無疑是重大挑戰(zhàn)。根據(jù)美國監(jiān)管層要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行，并且收購方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價的溢價。除了上述收購成本，私有化還需要律師咨詢費(fèi)用、審計費(fèi)用、會計費(fèi)用、財務(wù)顧問費(fèi)用、銀行貸款及融資費(fèi)用等固定費(fèi)用。

　　曾經(jīng)的私有化第一股泰富電氣，上市6年凈融資額為1.2億美元，但私有化退市需要的資金高達(dá)4.5億美元。一去一回，僅此就虧損3.3億美元。

　　“私有化對中概股來說是一把雙刃劍，運(yùn)作周期漫長、成本費(fèi)用高昂、退市后國內(nèi)資本市場的不確定性，都是潛在風(fēng)險。”鄭錦橋說。

　　■ 拆除VIE

　　要約收購股份后，VIE（協(xié)議控制型）架構(gòu)的中概股企業(yè)如擬從境外上市轉(zhuǎn)向境內(nèi)資本市場，需要拆除VIE架構(gòu)。VIE結(jié)構(gòu)，一般是以境內(nèi)主體注冊的內(nèi)資公司作為相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)際運(yùn)營主體，由境外持股公司返程設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，再通過上述兩類企業(yè)及其股東之間簽署一系列的控制協(xié)議，實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)運(yùn)營主體相關(guān)業(yè)績并入境外融資主體的財務(wù)報表的目的。

　　■ 延伸

　　普華永道：中國TMT企業(yè)赴美上市意愿降低

　　6月11日，普華永道發(fā)布中國TMT（科技、媒體與通信）行業(yè)2014年第三第四季度報告。報告顯示，2014年全年私募及創(chuàng)投在中國TMT行業(yè)的投資總額高達(dá)159億美元，投資總量為1241筆，均刷新歷史紀(jì)錄。中國TMT企業(yè)退出渠道也發(fā)生了新的變化，即隨著A股牛市的崛起，中國TMT企業(yè)赴美上市意愿降低，選擇A股的意愿增強(qiáng)。

　　報告數(shù)據(jù)顯示，2014年第三季度50%的企業(yè)在A股上市，剩余50%在中國香港和美國上市。但是到了第四季度，57%的企業(yè)在A股上市，29％選擇了香港，而只有14%的TMT企業(yè)在美國納斯達(dá)克和紐交所上市。

　　“赴美上市已不再是主流的退出方式，越來越多的企業(yè)選擇在A股市場上市或在新三板掛牌”。普華永道中國科技行業(yè)合伙人張勤對新京報記者表示，對于那些已經(jīng)在美國掛牌上市的中概股，近期出現(xiàn)轉(zhuǎn)回A股的趨勢，國務(wù)院也出臺相關(guān)政策支持。

　　6月5日，國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，確定大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的政策措施，其中提到，推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。專家認(rèn)為，特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類的企業(yè)大體上是指紅籌架構(gòu)和VIE模式的企業(yè)。這為互聯(lián)網(wǎng)公司境內(nèi)上市和中概股的回歸打開了方便之門。