從超級(jí)汽車到超級(jí)手機(jī)，從超級(jí)電視到樂(lè)視影業(yè)，賈老板的“生態(tài)圈”一直沒(méi)閑著。

　　近日，樂(lè)視網(wǎng)發(fā)布公告稱，擬以增發(fā)股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)98億元購(gòu)買樂(lè)視影業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，樂(lè)視影業(yè)將成為樂(lè)視網(wǎng)的子公司。

　　同時(shí)，本次交易還擬募集配套資金不超過(guò)50億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充樂(lè)視網(wǎng)流動(dòng)資金、樂(lè)視影業(yè)投拍電影和生態(tài)自制劇、樂(lè)視影業(yè)IP（原創(chuàng)版權(quán)資源）庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目。其中，3億購(gòu)買IP，8億拍攝電影，2億拍攝生態(tài)自制劇。

　　然而，樂(lè)視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。5月12日晚間，深交所發(fā)出重組問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，樂(lè)視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說(shuō)明樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排。

　　歷時(shí)16個(gè)月，數(shù)次跳票

　　公告顯示，98億元的交易對(duì)價(jià)中，樂(lè)視網(wǎng)擬向樂(lè)視控股等44名樂(lè)視影業(yè)股東以41.37元/股的價(jià)格發(fā)行1.65億股股份。此外，還將向樂(lè)視控股、樂(lè)普影天等24名交易對(duì)方合計(jì)支付現(xiàn)金29.79億元。合計(jì)的股份和現(xiàn)金支付的比例分別為69.60%和30.40%。

　　這一消息的確定實(shí)屬不易，其間歷經(jīng)了漫長(zhǎng)的16個(gè)月。

　　2014年12月5日，樂(lè)視網(wǎng)披露擬在未來(lái)一年內(nèi)的合適時(shí)機(jī)，以合理方式，啟動(dòng)將關(guān)聯(lián)方樂(lè)視影業(yè)的投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　2015年12月5日，即“承諾注入”期滿一年之際，樂(lè)視網(wǎng)才發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，宣布正式啟動(dòng)“樂(lè)視影業(yè)”注入事項(xiàng)，并承諾在30個(gè)自然日內(nèi)（即2016年1月5日前）披露方案。

　　而這宗2014年就承諾的重組案方案依舊未能按時(shí)兌現(xiàn)。2015年12月30日，樂(lè)視網(wǎng)再次發(fā)布公告，以“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完善”為由，將復(fù)盤時(shí)間從2016年1月5日推遲到1月31日。

　　此后，樂(lè)視網(wǎng)按照有關(guān)規(guī)定分別于2016年1月6日、1月13日、1月20日發(fā)布了三次《重大資產(chǎn)重組停牌期間進(jìn)展公告》，披露重組計(jì)劃的預(yù)計(jì)時(shí)間均為2016年1月31日前。

　　1月23日，樂(lè)視網(wǎng)再次將披露資產(chǎn)重組預(yù)案的日期推遲到3月7日前，理由仍是“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完善?！?

　　可惜3月7日依舊沒(méi)有“修成正果”。2月29日，樂(lè)視網(wǎng)再以“涉及標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大、交易對(duì)方眾多、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作量較大”等原因，稱重組方案部分內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完善。這一次將披露日期定在了5月7日前。

　　對(duì)于一拖再拖的時(shí)間點(diǎn)，中投顧問(wèn)文化行業(yè)研究員蔡靈在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“正式的重組方案現(xiàn)在才確定，是多種因素導(dǎo)致：其一，去年A股市場(chǎng)較為動(dòng)蕩，重組對(duì)股價(jià)的拉升或難達(dá)預(yù)期；其二，去年樂(lè)視擴(kuò)展新業(yè)務(wù)，在樂(lè)視電視、樂(lè)視體育等方面投放了大量資金，資產(chǎn)負(fù)債率較高，對(duì)重組事項(xiàng)的順利進(jìn)行有一定影響；其三，樂(lè)視網(wǎng)與樂(lè)視影視在重組之前，內(nèi)部的協(xié)調(diào)、商量時(shí)間或較長(zhǎng)?！?

　　除了時(shí)間長(zhǎng)，本次交易引人關(guān)注的原因還有此前樂(lè)視影業(yè)獨(dú)立上市的傳聞。

　　在易觀智庫(kù)電影領(lǐng)域高級(jí)分析師黃國(guó)鋒看來(lái)，“外界猜測(cè)的上市，可能是因?yàn)闃?lè)視影業(yè)CEO張昭在光線任職期間說(shuō)光線要上市，但是最后離開光線來(lái)到樂(lè)視影業(yè)，因此，大家有此猜測(cè)”。如今沒(méi)有選擇上市，而是選擇整體注入的方式可能是“樂(lè)視整個(gè)集團(tuán)層面的調(diào)整”。

　　蔡靈認(rèn)為，“此前的確有樂(lè)視影業(yè)要獨(dú)立上市的傳聞，但本次注入樂(lè)視網(wǎng)主要是由于其盈利情況不達(dá)預(yù)期，獨(dú)立上市難度較大?！?

　　公告顯示，2014年和2015年，樂(lè)視影業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)皆為虧損，分別虧損8.9億元和1億元。而2014年、2015年，樂(lè)視影業(yè)扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)分別是0.64億元和1.36億元。

　　為何兩種凈利潤(rùn)出現(xiàn)差異，樂(lè)視網(wǎng)董秘趙凱在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“之所以出現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)巨虧的情況，是因?yàn)榇_認(rèn)股份支付費(fèi)用所導(dǎo)致。所謂‘股份支付費(fèi)用’，公告也已經(jīng)列明，是因?yàn)樽?014年起，樂(lè)視影業(yè)為增強(qiáng)自身核心競(jìng)爭(zhēng)力，引入導(dǎo)演、制片人及開展員工持股而進(jìn)行了相關(guān)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合伙企業(yè)權(quán)益授予安排?！?

　　“雖然歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)是虧損的，但樂(lè)視的另一個(gè)指標(biāo)已經(jīng)盈利?！壁w凱補(bǔ)充道。

　　聚合資源，內(nèi)容為王

　　“樂(lè)視影業(yè)在整體注入之前對(duì)外的業(yè)務(wù)操作比較靈活，整體注入之后，一些決策可能要和上面進(jìn)行溝通。”黃國(guó)鋒說(shuō)。

　　“但是這并不是最主要的，樂(lè)視影業(yè)在注入樂(lè)視網(wǎng)之后，能夠獲得大筆的資金用于內(nèi)容生產(chǎn)方面，同時(shí)也能借樂(lè)視的平臺(tái)發(fā)揮勢(shì)能?！秉S國(guó)鋒補(bǔ)充道。

　　根據(jù)公告，樂(lè)視網(wǎng)表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，在自制?nèi)容端，樂(lè)視網(wǎng)將擁有樂(lè)視網(wǎng)母公司、樂(lè)視影業(yè)、花兒影視三塊核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，形成電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)自制劇、綜藝節(jié)目的完整產(chǎn)業(yè)鏈條。各自制業(yè)務(wù)之間可實(shí)現(xiàn)劇本、導(dǎo)演、編劇、演員等核心資源的充分共享和緊密協(xié)同，樂(lè)視網(wǎng)的內(nèi)容端競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到顯著提升，強(qiáng)大的內(nèi)容資源積累將發(fā)揮先導(dǎo)和核心作用。

　　樂(lè)視影業(yè)CEO張昭也在內(nèi)部信中指出，樂(lè)視影業(yè)通過(guò)注入樂(lè)視網(wǎng)，將打通五大環(huán)節(jié)：中國(guó)和全球、“影”和“視”、線上和線下、IP和用戶、內(nèi)容和生態(tài)。

　　根據(jù)公告，本次交易對(duì)方樂(lè)視控股、張昭、吉曉慶、樂(lè)普影天、樂(lè)正榮通承諾2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于5.20億元、7.30億元和10.40億元。

　　這種承諾能否得到實(shí)現(xiàn)呢？華鑫證券傳媒行業(yè)助理分析師曹愻川在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)指出：“傳媒股盈利依賴的都是項(xiàng)目的好壞，2016年，樂(lè)視影業(yè)將會(huì)推出張藝謀的電影《長(zhǎng)城》、郭敬明的電影《爵跡》等，這樣對(duì)盈利有較大的保障。”

　　在國(guó)家支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大背景下，互聯(lián)網(wǎng)公司都在積極進(jìn)軍電影行業(yè)。以BAT為例，百度收購(gòu)愛(ài)奇藝、PPS開展視頻業(yè)務(wù)，同時(shí)依托百度文學(xué)、游戲等IP資源涉獵制作發(fā)行服務(wù)；騰訊與華誼兄弟、上海世紀(jì)出版集團(tuán)等合作伙伴，加強(qiáng)對(duì)IP的培育和塑造，建立覆蓋游戲、文學(xué)、動(dòng)漫、影視的IP圈；阿里巴巴收購(gòu)文化中國(guó)、優(yōu)酷土豆，推出娛樂(lè)寶。

　　“國(guó)內(nèi)影視的內(nèi)容發(fā)展還處于起步階段，雖然是發(fā)展快速階段，但并不是成熟階段?！秉S國(guó)鋒進(jìn)一步表示，“現(xiàn)在雖然作品很多，但是優(yōu)秀的不多。而如今，有競(jìng)爭(zhēng)才會(huì)有好的作品出現(xiàn)。例如現(xiàn)在，樂(lè)視和愛(ài)奇藝的競(jìng)爭(zhēng)不再是C端的競(jìng)爭(zhēng)，而是優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的競(jìng)爭(zhēng)。”

　　明星股東，優(yōu)勢(shì)風(fēng)險(xiǎn)并存

　　值得注意的是，公告披露的樂(lè)視影業(yè)44名股東中，除樂(lè)視控股等公司外，還有一批導(dǎo)演和明星股東，包括郭敬明、張藝謀、孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷工作室等。

　　按照樂(lè)視網(wǎng)停牌前58.77元／股的價(jià)格計(jì)算，本次交易完成后，張藝謀、郭敬明、孫紅雷、孫儷、黃曉明以及李小璐的持股市值將分別達(dá)到2億元、8318.31萬(wàn)元、3991.66萬(wàn)元、3991.66萬(wàn)元、997.91萬(wàn)元和997.91萬(wàn)元。

　　黃國(guó)鋒表示，明星綁定公司股權(quán)是上市公司和明星一種互惠互利的做法，“這些明星綁定公司股權(quán)也可以集中上市公司的資源。但凡上市公司有一些問(wèn)題，這些明星股東都會(huì)運(yùn)用自己的資源幫助上市公司解決。明星的價(jià)值放大，可以玩出很多花樣”。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，影視市場(chǎng)明星股東的現(xiàn)象由來(lái)以久。2009年華誼兄弟上市，其股東名單同樣星光閃耀。華誼兄弟前董秘胡明認(rèn)為，這是影視公司為激勵(lì)和挽留簽約明星，同時(shí)利用明星效應(yīng)刺激市場(chǎng)關(guān)注和投資熱情的策略，“股權(quán)關(guān)系就是血緣關(guān)系，在明星成為股東之后，他的身份轉(zhuǎn)換了，他變得更關(guān)心公司和經(jīng)濟(jì)。他是在為自己賣命、打拼”。

　　不過(guò)，黃曉明2007年簽約華誼兄弟，2009年華誼兄弟上市，2010年下半年，黃曉明就成立自己的工作室，在此前后賣光了華誼兄弟股票。馮小剛、李冰冰等華誼兄弟股東也和黃曉明一樣，在股價(jià)高漲時(shí)選擇清倉(cāng)走人。

　　除了上述風(fēng)險(xiǎn)之外，黃國(guó)鋒表示，明星股東還存在以下風(fēng)險(xiǎn)：如吸毒等影響明星身價(jià)的問(wèn)題，但是為了防范這種風(fēng)險(xiǎn)，公司和明星會(huì)簽訂相關(guān)協(xié)議；藝人本身的片約、廣告代言等會(huì)有政策上的風(fēng)險(xiǎn)，比如國(guó)家有段時(shí)間對(duì)明星代言嬰幼兒產(chǎn)品的打擊力度很嚴(yán)；明星的影視作品沒(méi)有獲得市場(chǎng)的認(rèn)可。

　　高估值引深交所質(zhì)詢

　　值得注意的是，樂(lè)視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

　　5月12日晚間，深交所發(fā)出重組問(wèn)詢函，要求樂(lè)視網(wǎng)結(jié)合近期市場(chǎng)可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估增值率、市盈率水平的合理性。另外，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)拓展情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)性、市場(chǎng)可比交易的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況對(duì)比等，補(bǔ)充披露本次交易業(yè)績(jī)承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性。

　　預(yù)案顯示，樂(lè)視影業(yè)估值近年來(lái)增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購(gòu)的98億元，標(biāo)的公司2014年度、2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6444萬(wàn)元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤(rùn)分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元，業(yè)績(jī)承諾金額均遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平。

　　另外，樂(lè)視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求公司說(shuō)明樂(lè)視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績(jī)承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競(jìng)業(yè)禁止或其他合作安排。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，2015年2月14日，北京金陵華鑫以2億元認(rèn)繳28569714元新增注冊(cè)資本，同年5月20日，北京金陵華鑫將該股權(quán)轉(zhuǎn)以2億元讓給北京銀葉金宏，深交所要求樂(lè)視網(wǎng)補(bǔ)充披露上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因。

　　此外，針對(duì)樂(lè)視影業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，主要客戶等，深交所也逐一提問(wèn)。

　　曹愻川認(rèn)為，深交所的質(zhì)詢一般不會(huì)對(duì)此次交易產(chǎn)生影響。雖然之前重組時(shí)間比較長(zhǎng)，但還是正常的。不過(guò)，可能會(huì)對(duì)重組的方案進(jìn)行一些修改。